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公元215年，曹操挥军猛攻占据汉中的张鲁。张鲁的势力在曹军的凌厉攻势下难以立足，迅速瓦解，其部将纷纷战死，张鲁本人则选择向曹操投降。与此同时，孙权正催促刘备归还之前借出的荆州，但刘备坚决不肯，两人因此产生严重分歧，几乎到了兵戎相见的地步。然而，张鲁投降的消息传来后，刘备和孙权都对曹操产生了深深的忌惮，意识到与其为了一小块地盘争斗不休，不如联手共同对抗曹操这一更大的威胁。于是，两人达成共识，刘备随即带领手下返回蜀地。
谋士司马懿和刘晔曾建议曹操趁刘备势力尚未壮大之际，一举攻占蜀地。然而，曹操却以知足常乐为由，拒绝了这一建议。他表示：“人生在世，当知满足，我已得汉中，不宜再贪蜀地。”随后，他命徐晃、张合和夏侯渊驻守汉中，并任命丞相长史杜袭为驸马都尉，负责汉中地方事务。
虽然曹操对外宣称无意侵占蜀地，但刘备却心存疑虑，加强了蜀地的防御，并命军队刻苦训练。不久，汉中的曹军果然发起了数次小规模进攻，幸得刘备早有防备，蜀地才得以安全无虞。
到了公元217年，刘备眼见曹军近在咫尺，随时可能发起大规模进攻，心中焦虑不已。蜀地民众亦人心惶惶，担忧战乱将至。此时，法正见刘备忧虑重重，便建议他主动出击，进攻汉中。法正认为，曹操集团内部可能出现了变故，导致其未能在占领汉中后立刻进攻蜀地。而且，夏侯渊和张合并非顶尖将领，若刘备率军进攻，定能攻克汉中。法正进一步指出，汉中地理位置重要，占领此地将对曹操构成严重威胁，同时增强自身实力，并有望进一步扩大势力范围，攻占雍州和凉州等地。刘备听罢，心动不已，经过一番思量，终于下定决心，下令攻打汉中。
在谋士黄权的建议下，法正、黄忠、魏延、赵云、高翔等将领率领蜀军从成都出发，先后攻占了巴东郡和巴西郡，随后大军直指汉中的阳平关。同时，张飞、马超、吴兰、雷铜等人则率领另一支军队攻打武都郡，成功占领后驻军下辨。刘备进攻汉中的消息传开后，许多人纷纷带领部队前来投靠，使得蜀军在短时间内兵力大增。
曹操得知刘备意图进攻汉中后，立即命令夏侯渊率领主力部队前往阳平关迎战刘备，同时派张合驻守广石，徐晃驻守马鸣阁，负责马鸣阁至阳平关之间的防务。此外，曹洪和曹真则率领剩余兵力围堵张飞，为大军争取作战时间。
两军交战长达一年之久，始终未能分出胜负。张飞和马超率军驻守固山，并放出
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